关于第六届董事会第三十七次聚会会议相关事项的 独立意见
2018.10.23
西安九游j9石油科技股份有限公司独立董事
凭据《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关执法规则及《公司章程》、《独立董事事情制度》等的有关划定，作为西安九游j9石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，基于独立判断的相关立��，现就公司第六届董事会第三十七次聚会会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司切合非果真刊行股票条件的议案》的独立意见
依据《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》、《刊行羁系问答—关于引导规范上市公司融资行为的羁系要求》等相关执法规则的划定，结合公司实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司切合非果真刊行股票条件的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、对《关于公司 2018 年度非果真刊行 A 股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非果真刊行股票的方案切合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等有关执法、规则的划定；方案中关于刊行工具的选择规模、数量和尺度适当，订价的原则、依据、要领和法式合理，刊行方案切实可行，切合公司生长战略，有利于进一步增强公司竞争力，保障公司的可连续生长，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次非果真刊行股票的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司 2018 年度非果真刊行 A 股股票预案的议案》的独立意见
公司为本次非果真刊行股票体例的《西安九游j9石油科技股份有限公司 2018年度非果真刊行 A 股股票预案》综合考虑了行业生长现状和生长趋势、公司现状以及本次刊行对公司的影响，切合有关执法规则和规范性文件的划定及公司的实际情情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非果真刊行股票有利于增强公司的连续盈利能力和市场竞争能力，切合公司股东的利益。因此我们一致同意本次非果真刊行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、对《关于公司 2018 年度非果真刊行 A 股股票方案论证分析陈诉的议案》的独立意见
公司为本次非果真刊行股票体例的《西安九游j9石油科技股份有限公司 2018年度非果真刊行 A 股股票方案论证分析陈诉》结合了公司所处行业和生长阶段、融资计划、财政状况、资金需求等情况，论证分析切实、详��，切合公司实际情况。因此我们一致同意公司体例的关于本次非果真刊行股票方案的论证分析陈诉，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、对《关于公司 2018 年度非果真刊行 A 股股票募集资金使用可行性分析陈诉的议案》的独立意见
经审阅《西安九游j9石油科技股份有限公司 2018 年度非果真刊行 A 股股票募集资金使用可行性分析陈诉》，我们认为本次募集资金投资项目切合国家相关工业政策，切合公司所处行业生长趋势和公司未来生长计划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，切合公司及公司全体股东的利益。因此我们一致同意公司体例的非果真刊行 A 股股票募集资金使用的可行性研究陈诉，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对《关于前次募集资金使用情况陈诉的议案》的独立意见
经审阅公司《西安九游j9石油科技股份有限公司前次募集资金使用情况陈诉》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关划定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用情况的陈诉，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、对《关于公司非果真刊行 A 股股票摊薄即期回报说明及接纳填补措施和相关主体允许的议案》的独立意见
凭据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会通告[2015]31 号）等文件的有关划定，公司就本次非果真刊行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟接纳的措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了允许。我们一致同意本次非果真刊行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体允许，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、对《关于公司与深圳东证九游j9外洋石油工业投资基金合资企业（有限合资）签署<股权转让协议>的议案》的独立意见
经审阅公司与深圳东证九游j9外洋石油工业投资基金合资企业（有限合资）签署的《股权转让协议》，我们认为公司签署前述协议是综合考虑公司射孔业务全球化的战略结构而做出的谨慎决策，有利于公司的久远生长，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们一致同意公司与深圳东证九游j9外洋石油工业投资基金合资企业（有限合资）签署的《股权转让协议》。
九、对《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估要领的适用性的说明的议案》的独立意见
经审阅北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010198 号《西安九游j9石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术生长有限公司股东全部权益价值资产评估陈诉》、于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010199 号《西安九游j9石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术生长有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股东全部权益价值资产评估陈诉》及其他本次非果真刊行股票有关的文件，经审慎分析，基于独立判断的立��，我们认为：
1. 评估机构的独立性
公司本次非果真刊行聘请的资产评估机构为国融兴华，具有证券期货业务资格。国融兴华及其经办评估师与公司、交易对方、深圳合创源石油技术生长有限公司及其董事、监事、高级治理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
评估陈诉所设定的假设前提和限制条件凭据国家有关规则和划定执行、遵循了市场通用的老例或准则，评估假设切合评估工具的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估要领与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购深圳合创源石油技术生长有限公司 100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产规模与委托评估的资产规模一致。评估机构在评估历程中实施了相应的评估法式，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且切合资产实际情况的评估要领，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估要领选用恰当，评估结论合理，评估要领与评估目的相关性一致。
4. 评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产规模与委托评估的资产规模一致；评估机构在评估历程中接纳了须要的评估法式，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且切合目标资产实际情况的评估要领；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2018 年 5 月 31 日评估工具的实际情况，各项资产评估要领适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司所选聘的评估机构具有独立性。评价假设前提合理，评估要领与评估目的具有相关性，出具的资产评估陈诉的评估结论合理。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
十、对《关于批准本次非果真刊行与购置资产相关的审计陈诉、评估陈诉的议案》的独立意见
经审阅北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”或“评估机构”）于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010198 号《西安九游j9石油科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳合创源石油技术生长有限公司股东全部权益价值资产评估陈诉》、于 2018 年 9 月 14 日出具的国融兴华评报字(2018)第 010199 号《西安九游j9石油科技股份有限公司拟收购深圳合创源石油技术生长有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股东全部权益价值资产评估陈诉》及信永中和会计师事务所（特殊普通合资）（下称“信永中和”）于 2018年 9 月 14 日出具的 XYZH/2018XAA40415 号《深圳合创源石油技术生长有限公司2018 年 1-5 月、2017 年度审计陈诉》、于 2018 年 9 月 14 日出具的XYZH/2018XAA40416 号《The Wireline Group, LLC. 2018 年 1-5 月、2017 年度审计陈诉》，我们认可前述本次非果真刊行与购置资产相关的评估陈诉、审计陈诉，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、对《关于制定<未来三年股东回报计划（2018 年-2020 年）>的议案》的独立意见
经审阅《西安九游j9石油科技股份有限公司未来三年股东回报计划（2018 年-2020 年）》，我们认为该计划的制定及决策法式切合有关执法、规则及《公司章程》的划定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可连续性生长，在保证公司正常经营生长的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的计划，充实重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地掩护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意公司制定的未来三年股东回报计划（2018 年-2020 年），并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十二、对《关于回购注销部门限制性股票的议案》的独立意见
1、公司董事会对于因小我私家原因离职的激励工具所持的已获授但未解锁的限制性股票，予以回购注销的方案切合《西安九游j9石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章的相关划定。
2、公司董事会对于本次回购注销的限制性股票的回购注销价钱的调整方式和结果切合《西安九游j9石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关划定。
十三、对《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》的独立意见
董事会审议本次向实际控制人借款暨关联交易事项的法式和表决要领切合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易治理措施》等相关划定，本次关联交易具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司向实际控制人张国桉先生借款不凌驾人民币 1.3 亿元。
独立董事：曾一龙 赵超
2018 年 10 月 22 日
